Kurucuların Şirket Kuruluş Sözleşmesine Atacakları İmzaların Ticaret Sicili Müdürlüğünde Onaylanmasına ve İmza Beyannamesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerine Verilmesine İlişkin Usul ve Esasları Belirleyen Tebliğde Değişiklik Yapılmıştır
Şirketlerin kuruluş aşamasında imzalanan Şirket Kuruluş Sözleşmelerinin ticaret sicili müdürü huzurunda imzalanmasına ve imza beyannamesinin ticaret sicili müdürlüklerinde düzenlenmesine ilişkin usul ve esasları belirleyen 06.12.2016 tarihli ve 29910 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicil Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğ, 20.02.2021 tarihli Resmi Gazete’de yayınlanan tebliğ ile değiştirilmiştir.
Bilindiği üzere Türk Ticaret Kanunu’nda (“TTK”) ve Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğ (“Tebliğ”) şirket kuruluş ve ticari işletme açılışı işlemlerinde imza beyannamelerinin, ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda düzenlenmesi zorunlu tutmaktaydı.
3.2.2021 tarihinde TTK’da yapılan değişikliklerle, bu zorunluluk kaldırılmıştı ve imzaya yetkili kişilerin imza beyanlarının ticaret sicili müdürlüğüne verilmesinin usul ve esaslarının Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak tebliğ ile belirleneceği belirtilmişti.
Bu doğrultuda çıkarılan Tebliğ ile gerçek kişi tacir ile tüzel kişi tacir adına imzaya yetkili olanların imzalarının, ticaret siciline tescili sırasında kamu kurum ve kuruluşlarının veri tabanlarında tutulan imza verilerinden elektronik ortamda temin edilerek MERSİS’e kaydedileceği düzenlenmiştir.
İlgili veri tabanında imza kaydının bulunmaması veya kaydın temin edilememesi halinde, ilgililerin imzaları, fiziki olarak notere onaylattırılmak veya herhangi bir müdürlükte yetkilendirilmiş personel huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle müdürlüğe verilebilecektir.
Yabancı ülkede bulunan imzaya yetkili kimselerin imza beyanının ise, bu kişilerin imzalarının o ülkedeki Türk konsolosluğu ya da o ülke mevzuatı uyarınca yetkili makamlarca (örneğin noterlikler) onaylanması suretiyle düzenlenebileceği Türk Ticaret Kanunu’nda yapılan değişikliklerle uyumlu bir şekilde Tebliğ’de de düzenlenmiştir.
Yabancı ülke makamlarınca düzenlenen imza beyanlarının, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylatılması (apostil) ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur.
Limited şirketlerin kuruluşunun tescilinde imza kaydının elektronik ortamda temin edilemediği hallerde, fiziki imza beyannamesi yalnızca ticaret sicil müdürlüklerinde düzenlenecektir.
Fiziki imza beyannamesi düzenlenmesi amacıyla ilgililerce herhangi bir müdürlüğe başvurulacağı hallerde, müdürlükte fiziki olarak imza beyannamesi düzenlenebilmesi için tescil başvurusu MERSİS üzerinden onaya gönderilerek talep numarası alınması gerekmektedir.
İMZA BEYANNAMESİ VERİLMESİNE GEREK OLMAYAN DURUMLAR
Bilindiği üzere, kurucunun, şirket sözleşmesini müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel huzurunda asaleten imzalaması ve aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması durumunda ayrıca imza beyannamesi verilmemektedir.
Şirket sözleşmesinin müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel huzurunda vekâleten imzalanması ve kurucunun aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması durumunda da , kurucunun ıslak imzasını içeren vekâletnamenin müdürlüğe verilerek sicil dosyasına konulması koşuluyla ayrıca imza beyannamesi verilmemektedir. (Vekâletnamenin yabancı bir ülkede düzenlenmesi halinde, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi durumunda aynı hüküm uygulanır.)
TEBLİĞ'DE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLERLE, YUKARIDA SAYILAN İMZA BEYANNAMESİ VERİLMESİNE GEREK OLMAYAN DURUMLARA EK OLARAK AŞAĞIDAKİLER EKLENMİŞTİR
Gerçek kişi tacir, ticari temsilci ile tüzel kişi tacir adına imzaya yetkili olanların aynı ticari işletme veya şirketin sicil dosyasında daha önce temin edilen imza verisinin veya imza beyannamesinin bulunması halinde ayrıca imza beyannamesi verilmeyeceği Tebliğ’de açıkça belirtilmiştir. Aslında, uygulamada ticaret sicili müdürlüklerinin uygulaması haline gelen bu durum Tebliğ’de de açıklığa kavuşturulmuştur.
İlaveten yapılan değişikliklerle, bir kişinin bir ticaret şirketiyle birlikte şubesine veya aynı ticaret şirketinin birden fazla şubesine imzaya yetkili olarak atanması durumunda; ticaret şirketi veya şubeleri aynı sicil çevresi içerisinde olmak kaydıyla ayrıca imza beyannamesi verilmesine gerek olmadığı belirtilmiştir. Bu durumda daha önce verilen imza beyannamesinin bir örneği müdürlükçe ilgili şahsın sonradan yetkili olarak atandığı şubenin dosyasına konulacaktır.
Tebliğ’e eklenen geçici madde 1’de belirtildiği üzere kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabalarında tutulan imza verilerinin Ticaret Bakanlığınca elektronik ortamda temini sağlanıncaya kadar müdürlüğe fiziki imza beyannamesi verilecektir.
Tebliğ’e eklenen geçici madde 1’de belirtildiği üzere kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabalarında tutulan imza verilerinin Ticaret Bakanlığınca elektronik ortamda temini sağlanıncaya kadar müdürlüğe fiziki imza beyannamesi verilecektir.
https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2021/02/20210220-21.htm